США, годы Великой депрессии. Тяжелые времена вынуждают профсоюзного активиста Билла Шелли стать во главе банды грабителей поездов. Так он получает прозвище Дылда и любовь Берты Томпсон, девушки из маленького городка в Арканзасе с воровским прозвищем Товарный Вагон.