Локі, зводны брат Тора, вяртаецца, і ў гэты раз ён не адзін. Зямля на мяжы прыгнёту, і толькі лепшыя з лепшых могуць выратаваць чалавецтва.

Нік Фьюри, кіраўнік міжнароднай арганізацыі Щ. І. Т., збірае выбітных змагароў справядлівасці і дабра, каб адлюстраваць атаку. Пад правадырствам Капітана Амерыкі Жалезны Чалавек, Тор, Неверагодны Халк, Сакаліны вачэй і Чорная Удава ўступаюць у вайну з захопнікам.