Византийская императрица Теодора вышла из самых низов свободных граждан Византии. Но бывшая куртизанка смогла обратить на себя внимание могущественного императора Юстиниана и стала ему верной супругой. Тем временем в империи зреет заговор, во главе которого стоит первый советник Иоанн Каппадокийский. Юстиниан отказывается замечать признаки надвигающейся катастрофы, и только присутствие верного трону полководца Велизария с войсками в столице сдерживает заговорщиков. Но армия вот-вот должна покинуть Константинополь, и тогда Юстиниана уже ничто не сможет спасти. Однако о заговоре становится известно Теодоре. Вместе с Велизарием она составляет рискованный план, который должен спасти Юстиниана и империю…